As regras do investimento-anjo em startups do Simples Nacional

Em 2017 o Comitê Gestor do Simples autorizou a entrada de investidor-anjo em startups do Simples Nacional, um passo importante para fomentar o desenvolvimento de pequenos negócios com futuro promissor e potencial de impacto no mercado.

A partir disso, anjos qualificados como pessoas físicas ou jurídicas podem aportar valores para acelerar o crescimento de startups. Porém, existem regras que regem esse relacionamento entre investidores e negócios que precisam ser seguidas para que nenhum dos lados seja penalizado.

Então, se você pretende buscar um investimento-anjo para seu negócio entenda quais regras você precisa conhecer e saiba um pouco mais sobre a decisão do Comitê.

A decisão facilita os investimentos

Alguns investidores-anjo apenas atuam como pessoa jurídica, sozinhos ou em grupo de investidores. Diante disso, as startups que recebessem aporte anteriormente à mudança teriam de colocar tais empresas em seus quadros sociais, característica que impede um negócio de optar pelo Simples.

Agora, tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem investir em startups do Simples formalmente sem fazerem parte do quadro de sócios. Sendo assim, quem faz o aporte tem seus direitos assegurados e a empresa pode manter o regime tributário simplificado.

A mudança dá segurança para os investidores

Não fazendo parte da sociedade os investidores também não respondem por qualquer dívida anterior ou posterior ao aporte. Isso minimiza o risco que existe em todo empreendimento, mesmo que seja baixo, não adicionando perdas e pendências a um possível retorno não ocorrido.

É verdade que investidores têm receio de aportar em empresas que tenham dívidas em atraso e também que não esperam o surgimento delas após investirem, mas é algo que pode ocorrer.

Em consequência dessa regra, apesar de investidores normalmente também ajudarem no direcionamento da empresa com conhecimento, os anjos não têm poder decisório e de administração formalmente no negócio.

Os rendimentos de investidores são tributados

Todas as retiradas de retorno sobre investimento dos anjos pessoas físicas têm tributação, diferentemente do que ocorre com a retirada de lucro de um sócio, de acordo com a seguinte tabela:

• 22,5% de imposto de renda sobre retiradas feitas em até 180 dias;
• 20% de imposto de renda sobre retiradas feitas entre 181 e 360 dias;
• 17,5% de imposto de renda sobre retiradas feitas entre 361 e 720 dias;
• 15% de imposto de renda sobre retiradas feitas após 720 dias.

Para pessoas jurídicas a tributação é diferenciada, variando nos quesitos de acordo com o regime tributário da empresa investidora.

Quanto aos valores das retiradas, em qualquer caso, não podem exceder 50% do lucro apurado na contabilidade para o período. E o montante investido não pode ser resgatado nos dois primeiros anos da participação.

Após esses anos iniciais, nos cinco anos seguintes, somente o valor investido corrigido pode ser devolvido como um resgate de aporte. Ou seja, o retorno sobre investimento ocorre com a correção e os rendimentos sobre o lucro do negócio acordados no contrato de participação.

O contrato de participação deve prever as finalidades

Inovar no rol de soluções oferecidas e qualificar as operações já realizadas estão entre os principais motivos da entrada de um investidor-anjo em startup do Simples Nacional.

Essas finalidades, fomento à inovação e investimento produtivo, obrigatoriamente devem constar no contrato que formaliza o relacionamento entre as partes, junto aos outros possíveis, como injeção de capital de giro e cobertura de dívidas anteriores.

O contrato também não pode ter vigência superior a sete anos. Caso após esse período o investidor queira fazer uma nova rodada ou seguir participando de alguma forma do negócio, outro contrato pode ser celebrado ou ainda a pessoa física pode integrar o quadro societário.

Sendo uma pessoa jurídica, também pode integrar o quadro se o regime simplificado não for mais interessante ou permitido à startup e a seu tamanho no momento.

O investidor tem preferência de compra da empresa

Nenhum empreendedor fica obrigado a vender sua startup em qualquer momento e para nenhuma pessoa física ou jurídica, mas a preferência de compra sempre existe.

Normalmente, quando não há investidores, ela é dada aos demais sócios — se algum deles desejar deixar a empresa fica obrigado a oferecer suas quotas primeiramente aos remanescentes e, se estes não desejarem adquirir, somente depois a terceiros.

Existindo o investidor, caso os sócios decidam liquidar o negócio que cresceu devem oferecer a empresa ao investidor antes de oferecerem a qualquer outro interessado ou aceitarem alguma proposta externa.

O investidor tem direito de vender sua participação

O anjo não é obrigado a comprar o negócio oferecido e nem a cumprir todo o período do contrato. Ele pode vender a participação e a titularidade do aporte a outro investidor, desde que este mantenha as mesmas condições da relação estabelecidas entre a startup e o primeiro anjo envolvido.

Por que tais regras aumentam a importância do pitch?

A apresentação feita a possíveis investidores é crucial para a startup ter sucesso ou não na busca pelo seu anjo, seja qual for o seu regime tributário. Entretanto, se este regime é o Simples os investidores potenciais automaticamente pensam nas seguintes regras:

• Quem faz o aporte não integra o contrato social, não tem parte da empresa;
• O investidor não tem direito algum de gerência, nem mesmo a voto, em termos formais;
• O resgate não pode ser feito antes de dois anos.

Mas o que isso tem a ver com o pitch? A apresentação precisa dar muita segurança e transmitir solidez e potencial futuro para que um investidor sinta-se seguro o suficiente para fazer um aporte diante de tais condições.

Neste sentido, e levando em conta as demais regras da relação entre investidores e negócios, a decisão do Comitê Gestor facilitou tudo para as empresas, mas criou um cenário que pode deixar os possíveis anjos inseguros.

Logo, cabe à startup que deseja o aporte mostrar-se uma boa oportunidade, que não pode ser perdida mesmo ante tais regras.

Outra opção, que não exclui a importância e a necessidade de apresentar um bom pitch, é a troca do regime tributário pelo negócio para que algumas dessas normas não precisem ser observadas na participação do anjo.

É válido deixar o Simples para conseguir um aporte?

Obviamente, não existe uma resposta certa geral para essa pergunta. Tudo depende da empresa em questão e de alguns critérios que precisam ser avaliados e ajudam a chegar na resposta.

Analisando o faturamento

Pelo Simples se pode faturar até R$ 4,8 milhões ao ano. Por isso, estando o negócio perto da faixa, e considerando que faturamentos tendem a aumentar — especialmente após um investimento para crescimento — a decisão pode ser acertada.

Neste caso adiantaria-se uma ação necessária posterior próxima e se poderia apresentar condições mais atrativas para um investidor inseguro diante de não poder participar da gestão ou ter seu retorno tributado, por exemplo.

Analisando o tamanho do aporte

Dependendo do potencial da empresa e de seu nível de inovação, um investidor pode estar disposto a fazer um aporte muito grande mesmo em uma micro empresa.

Não vamos dizer que uma startup deve aceitar todas as condições que venham com um investimento alto, vendendo-se a ele. Mas um valor grande pode fazer o negócio revolucionar e crescer exponencialmente com rapidez.

Então, em vista dessa possibilidade a troca de regime pode ser avaliada para dar mais segurança ou direito de participação na gestão ao investidor caso ele deseje.

Imagine aportar R$ 1 milhão, um alto investimento, e não ter formalmente nem direito a voto na condução do negócio e da plicação do valor. Não é difícil encontrar quem sentiria insegurança na hipótese.

Analisando as atividades

Caso o valor seja usado para adicionar produtos ou serviços às ofertas pode ser necessário deixar o Simples porque algumas atividades não são permitidas aos optantes.

Neste caso, é preciso estudar o Simples Nacional para que posteriormente não haja penalizações por parte do Fisco.

Analisando a necessidade de apoio na gestão

Em termos práticos, formalmente o investidor não pode ter gerência ou estar no quadro social, mas pode ajudar no direcionamento das ações com dicas e respostas às perguntas dos empreendedores, aportando o chamado smartmoney — dinheiro inteligente.

Havendo muita necessidade de ajuda em inteligência de negócios, não apenas de dinheiro, a solução pode ser a saída do regime simplificado para que o anjo tenha parte da empresa e integre o quadro societário dela.

Outras opções são melhores que o investimento-anjo?

A entrada de investidor-anjo em startup do Simples Nacional é somente uma das possibilidades para negócios do regime acelerarem o crescimento com ajuda externa, mesmo sendo a mais conhecida.

Existem diversas formas de buscar investimento e contar com apoio na gestão empresarial, cada uma delas se adequando melhor a negócios em diferentes estágios ou que funcionam de maneiras distintas em mercados específicos.

Por exemplo, existem incubadoras de empresas e aceleradoras de startups, que destinam-se a públicos bem diferentes. Basta entender como se diferenciam e de que maneiras se aplicam no apoio a empreendedores e seus projetos.

Agora, de acordo com o estágio do seu negócio e outras características, conheça diferentes tipos de investimentos e entenda qual é o ideal para sua empresa.